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TITOLO I
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata
- ART. 1 -
E' costituita una Società a
responsabilità limitata sotto la
denominazione "T.O.P. - Tecnologia
Organizzazione Professione - S.r.l.
Centro di formazione professionale
dell’istituto Campana per l’istruzione
permanente di Osimo".
- ART. 2 -
La Società ha sede in Osimo
La sede sociale ed eventuali sedi
secondarie potranno essere trasferite
nell'ambito dello stesso Comune con
decisione dell'Organo Amministrativo.
L'Organo Amministrativo potrà altresì
istituire filiali, succursali, agenzie,
unità locali comunque denominate.
Per l'istituzione di sede secondaria e
il trasferimento in altro Comune della
sede sociale sarà invece necessaria la
decisione dei soci da assumersi con le
modalità che disciplinano per legge ed
in base al presente statuto le modifiche
dell'atto costitutivo.
Il domicilio dei soci, per ogni rapporto
con la Società, è quello risultante
dalla comunicazione che i soci dovranno
effettuare con lettera raccomandata,
anche a mano, all'Organo Amministrativo.
- ART. 3 –
La società ha per oggetto:
- la progettazione, l’organizzazione e
la gestione di corsi di formazione
professionale, finanziati e cofinanziati
da enti ed a pagamento, rivolta a
soggetti occupati e non, finalizzati a
valorizzare la capacità di interpretare
e divulgare la cultura di impresa, a
favorire l’acquisizione di un vantaggio
competitivo stabile e difendibile,
sviluppando specifiche competenze nelle
varie aree di interesse (tecnologiche,
linguistiche, informatiche, economiche,
organizzative, libero professionali,
eccetera);
- l’attività di produzione editoriale
per conto proprio e per conto terzi, ivi
inclusa la pubblicazione di rapporti
periodici di informazione commerciale
pubblicitaria e di pubbliche relazioni;
- l’attività di vendita di libri e
pubblicazioni di vario genere.
La Società potrà compiere qualsiasi
operazione industriale, commerciale,
finanziaria, mobiliare ed immobiliare,
purché in via strettamente strumentale
al miglior conseguimento dell'oggetto
sociale e mai rivolta al pubblico, anche
al fine di investimento di capitali e di
riserve, con esclusione di ogni attività
di intermediazione mobiliare e di
raccolta del risparmio e comunque nel
rispetto dei limiti di legge; potrà
assumere interessenze, quote e/o
partecipazioni, anche azionarie, in
Società aventi finalità analoghe,
complementari o affini alle proprie.
Anche le predette operazioni dovranno
essere finalizzate esclusivamente alla
migliore realizzazione dell'oggetto
sociale, con carattere di non
prevalenza, non dirette al pubblico e
sempre nel rispetto dei limiti di legge.
- ART. 4 -
La durata della Società viene fissata
fino al 31 dicembre 2050, salvo
ulteriore proroga o anticipato
scioglimento.
TITOLO II
Capitale sociale - Quote di
partecipazione sociale - Finanziamenti
- ART. 5 -
Il capitale sociale e' di euro 20.000,00
(ventimila/00).
I diritti sociali spettano ai soci in
misura proporzionale alla quota di
partecipazione da ciascuno posseduta.
Le quote di partecipazione dei soci sono
determinate in misura proporzionale ai
conferimenti.
- ART. 6 -
Possono essere oggetto di conferimento
nella Società tutti gli elementi
dell'attivo suscettibili di valutazione
economica nei modi e nei limiti e con
l'osservanza delle norme di legge in
materia.
Salvo per il caso di cui all'art. 2482
ter Cod. Civ. l'aumento del capitale
sociale mediante nuovi conferimenti
potrà essere attuato anche mediante
offerta di quote di nuova emissione a
terzi. In tal caso spetta ai soci che
non hanno consentito la decisione il
diritto di recesso a norma dell'art.2473
del Codice Civile.
- ART. 7 -
I soci non possono alienare la loro
quota se prima non l'abbiano offerta in
prelazione agli altri soci.
A tal fine il socio dovrà comunicare
l'intenzione di vendere, il prezzo
richiesto e le condizioni della vendita
agli altri soci con lettera raccomandata
con avviso di ricevimento.
I soci che intendono esercitare il
diritto di prelazione devono comunicare
al socio che intende alienare la loro
intenzione entro dieci giorni dal
ricevimento dell'avviso.
Ciascun socio può esercitare il diritto
di prelazione in proporzione al valore
nominale della quota posseduta. Ove
taluno dei soci non intendesse
esercitare il diritto di prelazione,
tale diritto potrà essere esercitato pro
quota dagli altri soci.
Il socio trasferente può cedere a terzi
la parte di quota per la quale non e'
stato esercitato il diritto di
prelazione nel termine massimo di
sessanta giorni dalla data di spedizione
della raccomandata con la quale e' stata
manifestata l'intenzione di vendere e
comunicate le relative condizioni;
qualora il trasferimento non avvenga
entro il termine di cui sopra, la
procedura deve essere ripetuta.
Le suddette disposizioni si applicano
altresì ai casi di alienazione a titolo
gratuito o verso corrispettivo non
fungibile. In tali casi il prezzo sarà
determinato di comune accordo tra il
socio che intende alienare ed i soci che
abbiano dichiarato di voler esercitare
il diritto di prelazione, entro il
termine di dieci giorni a tal fine come
sopra loro concesso.
In caso di mancato accordo il prezzo
sarà determinato da un Arbitro, da
nominarsi nei modi indicati nel
successivo art. 28 il quale dovrà
procedere con equo apprezzamento ai
sensi dell'art.1349 I comma del Codice
Civile tenendo conto nella
determinazione del detto prezzo della
consistenza patrimoniale della Società e
delle sue prospettive reddituali, nonché
del suo eventuale valore di mercato.
Le disposizioni di cui sopra valgono
infine in quanto applicabili, anche alla
vendita dei diritti di opzione spettanti
ai soci in occasione dell'aumento del
capitale sociale.
In caso di contitolarità della quota di
partecipazione, dovrà essere nominato un
rappresentante comune ai sensi delle
vigenti norme di legge.
- ART. 8 -
Salvo il disposto dell'art.2467 del
Codice Civile, i soci potranno
effettuare finanziamenti anche
infruttiferi con diritto alla
restituzione purché nel rispetto delle
norme di legge e regolamentari di tempo
in tempo vigenti in materia di raccolta
del risparmio presso soci.
TITOLO III
Amministrazione - Rappresentanza
- ART. 9 -
La nomina dell'Amministratore Unico e
dei membri del Consiglio di
Amministrazione è attribuito al socio
"Istituto Campana per l’istruzione
permanente" quale diritto particolare ai
sensi dell'art.2468 comma 3 del Codice
Civile.
La Società e' amministrata
alternativamente, secondo quanto deciso
in occasione della nomina dell'organo
amministrativo:
a) da un Amministratore Unico al quale
spetterà la rappresentanza della Società
di fronte ai terzi ed in giudizio.
b) da un Consiglio di Amministrazione
composto tre o cinque membri; in questo
caso la rappresentanza della Società di
fronte ai terzi ed in giudizio spetterà
al Presidente del Consiglio di
Amministrazione o in sua assenza al Vice
Presidente se nominato e agli
Amministratori Delegati nei limiti dei
poteri delegati.
- ART. 10 -
L'organo amministrativo ha i più ampi
poteri per il conseguimento dell'oggetto
sociale relativamente
all’amministrazione ordinaria e
straordinaria, salvo quanto per legge o
per statuto è riservato alla esclusiva
competenza dei soci.
L'Organo Amministrativo può nominare
procuratori generali e speciali per il
compimento di determinati atti o
categorie di atti. A coloro che hanno la
rappresentanza della Società in base a
quanto previsto dal precedente articolo
del presente Statuto spetterà altresì di
dare esecuzione alle decisioni assunte,
nell'ambito delle rispettive competenze,
dall'Organo Amministrativo nella sua
collegialità o dai soci.
- ART. 11 -
Gli amministratori possono anche essere
non soci, durano in carica a tempo
indeterminato ovvero per il periodo di
tempo stabilito dal socio "Istituto
Campana per l’istruzione permanente"
all'atto della nomina e sono
rieleggibili.
Gli amministratori sono revocabili dai
soci in ogni momento per giusta causa e
senza obbligo di preavviso, salvo il
diritto al risarcimento del danno che
possa ritenersi ad essi spettante.
- ART. 12 -
In caso di cessazione o sostituzione
degli amministratori si applicheranno le
disposizioni di cui agli articoli 2385 -
2386 Codice Civile.
- ART. 13-
Sono cause di ineleggibilità alla carica
di amministratore quelle di cui
all'art.2382 Codice Civile; chi sia
stato nominato in violazione di tale
norma decade dal suo ufficio.
- ART. 14 -
Gli amministratori hanno diritto al
rimborso delle spese sostenute in
ragione del loro ufficio.
I soci possono assegnare altresì un
compenso agli amministratori, anche
differenziato.
- ART. 15 -
Gli amministratori sono tenuti
all'osservanza del divieto di cui
all'art.2390 Codice Civile.
- ART. 16 -
Quando la Società e' amministrata da un
Consiglio di Amministrazione, questi:
- nomina il Presidente ed eventualmente
un Vice Presidente, se non vi abbia
provveduto il socio "Istituto Campana
per l’istruzione permanente" all'atto
della nomina;
- nei limiti previsti dalla legge, può
delegare ad uno o più dei propri
componenti - ed in questo caso anche
disgiuntamente - tutti o parte dei
propri poteri.
- ART. 17 -
Le decisioni di competenza del consiglio
di amministrazione sono prese
nell'osservanza del metodo collegiale
secondo le disposizioni che seguono.
Il consiglio di amministrazione si
riunisce nella sede sociale o altrove,
purché nel territorio italiano, tutte le
volte che il Presidente lo reputi
necessario o quando ne sia fatta
richiesta da almeno due amministratori,
quando il consiglio sia composto di
almeno cinque membri, ovvero da uno
degli amministratori, nei casi in cui il
consiglio sia composto di tre membri.
Il consiglio viene convocato dal
Presidente o, in caso di suo impedimento
o rifiuto, dal vice Presidente, con
avviso da spedirsi almeno otto giorni
liberi o, in caso di urgenza, almeno tre
giorni liberi prima dell'adunanza degli
amministratori.
L'avviso di convocazione può essere
spedito con lettera raccomandata, ovvero
mediante fax, o con qualunque altro
mezzo che sia comunque idoneo ad
assicurare la prova della ricezione e la
tempestività della comunicazione.
In difetto di tali formalità il
consiglio delibera validamente con la
presenza di tutti gli amministratori.
Per la validità delle decisioni del
consiglio di amministrazione si richiede
la presenza ed il voto favorevole della
maggioranza degli amministratori in
carica.
Di ogni adunanza viene fatto processo
verbale da scrivere nel libro delle
decisioni degli amministratori e da
firmare da parte del Presidente e del
Segretario.
TITOLO IV
Decisioni dei soci
- ART. 18 -
I soci decidono sulle materie
inderogabilmente riservate alla loro
competenza dalla legge, dal presente
statuto, nonché sugli argomenti che uno
o più amministratori o tanti soci che
rappresentano 1/3 (un terzo) del
capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione. E’ di competenza dei soci
delineare gli indirizzi strategici a cui
l’organo amministrativo dovrà attenersi.
- ART. 19 -
Tutte le decisioni di competenza dei
soci, tranne quelle che per disposizioni
inderogabili di legge debbano essere
assunte in assemblea, sono adottate
mediante consultazione scritta o sulla
base del consenso espresso per iscritto.
In tal caso uno degli amministratori o
l'amministratore unico comunica a tutti
i soci il testo della decisione da
adottare, fissando un termine, non
inferiore a otto giorni, entro il quale
il socio deve far pervenire presso la
sede sociale il proprio consenso alla
stessa espresso per iscritto su supporto
cartaceo con firma autografa o su
supporto informatico con firma digitale.
Le decisioni come sopra prese dovranno
senza indugio essere trascritte nel
libro delle decisioni dei soci; la
relativa documentazione e' conservata
dalla Società ai sensi dell'art. 2478
n.2 Codice Civile.
Tuttavia quando lo richiedano uno o più
amministratori o un numero dei soci che
rappresentino almeno un terzo del
capitale sociale, le decisioni dei soci
devono essere adottate in assemblea.
- ART. 20 -
La convocazione dell'assemblea spetta a
ciascun Amministratore.
L'assemblea e' convocata con avviso
spedito a ciascun socio almeno otto
giorni prima della riunione
all'indirizzo comunicato dai soci
all'Organo Amministrativo con le
modalità fissate dal precedente articolo
due.
Detto avviso deve contenere l'ordine del
giorno, il luogo, la data e l'ora della
riunione.
L'avviso può essere spedito a mezzo di
lettera raccomandata anche a mano,
telegramma, fax, messaggio di posta
elettronica o con qualunque altro mezzo;
fermo restando che, in ogni caso, il
mezzo prescelto deve essere idoneo ad
assicurare la prova della ricezione e la
tempestività della comunicazione.
L'assemblea può essere convocata anche
fuori della sede sociale, purché nel
territorio nazionale.
In ogni caso la deliberazione si intende
adottata quando all'assemblea partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli
amministratori e sindaci sono presenti o
informati della riunione e nessuno si
oppone alla trattazione dell'argomento.
- ART. 21 -
L'assemblea dei soci deve essere
convocata almeno una volta all'anno per
l'approvazione del bilancio entro
centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale o entro
centottanta giorni quando a giudizio
dell'Organo Amministrativo lo richiedano
particolari esigenze relative alla
struttura ed all'oggetto della Società.
- ART. 22 -
L'assemblea e' regolarmente costituita e
delibera validamente con le maggioranze
previste dalle norme di legge di tempo
in tempo vigenti in materia.
I soci possono farsi rappresentare in
assemblea con delega conferita per
iscritto a norma delle vigenti norme di
legge.
L'assemblea e' sempre presieduta
dall'Amministratore Unico o dal
Presidente del Consiglio di
Amministrazione; in caso di assenza o
impedimento dei soggetti di cui sopra
dalla persona designata a maggioranza
dei soci presenti o rappresentati.
Per redigere il verbale l'assemblea
nomina un Segretario, che può essere
anche non socio; l'assistenza del
Segretario non e' necessaria quando il
verbale dell'assemblea e' redatto da un
Notaio.
TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE - ESERCIZIO SOCIALE -
BILANCIO
- ART. 23 -
Il Collegio Sindacale, composto di tre
membri effettivi e due supplenti tutti
iscritti nel Registro dei Revisori
Contabili presso il Ministero della
Giustizia, sarà istituito ove ne
sussista l'obbligo per legge ovvero
quando i soci ne ravvisino
l'opportunità.
In ogni caso al Collegio Sindacale si
applicheranno le disposizioni in tema di
Società a responsabilità limitata.
Lo stesso organo eserciterà il controllo
contabile.
- ART. 24 -
I soci che non partecipano
all'amministrazione hanno il diritto di
avere dagli amministratori notizie sullo
svolgimento degli affari sociali e di
consultare anche tramite professionisti
di loro fiducia, i libri sociali ed i
documenti relativi all'amministrazione.
- ART. 25 -
L'esercizio sociale va dal primo gennaio
al trentuno dicembre di ogni anno.
- ART. 26 -
Gli utili netti risultanti dal bilancio
saranno destinati:
- per il cinque per cento, al fondo di
riserva legale, finché questa non abbia
raggiunto il quinto del capitale
sociale;
- per il dieci per cento, al socio
"Istituto Campana per l’istruzione
permanente" per un periodo non superiore
a cinque anni dalla data della
costituzione della società ai sensi del
combinato disposto degli articoli 2463
ultimo comma e 2341 del Codice Civile;
- il rimanente, ai soci in proporzione
delle rispettive quote di partecipazione
sociale, salvo diversa disposizione
dell'assemblea.
TITOLO VI
RECESSO
- ART. 27 -
Il socio può recedere dalla Società nei
casi previsti dalla legge.
Il diritto di recesso e' esercitato
mediante lettera raccomandata che deve
essere spedita entro 15 (quindici)
giorni dall'iscrizione nel Registro
delle Imprese della delibera che lo
legittima o entro 30 (trenta) giorni
dalla conoscenza da parte del socio che
intende recedere del fatto che legittima
il recesso se diverso da una
deliberazione. La lettera deve contenere
l'indicazione delle generalità del socio
recedente, del domicilio per le
comunicazioni inerente al procedimento,
l'ammontare della sua quota di
partecipazione sociale.
I soci che recedono dalla società hanno
diritto ad ottenere il rimborso della
propria partecipazione sociale in
conformità alle disposizioni di legge in
materia.
TITOLO VII
CLAUSOLA COMPROMISSORIA - SCIOGLIMENTO -
RINVIO ALLA LEGGE
- ART. 28 -
Tutte le controversie che dovessero
insorgere tra la Società e i soci o tra
gli eredi del socio defunto e gli altri
soci e/o la Società, che abbiano per
oggetto diritti disponibili relativi al
rapporto sociale e/o impugnazioni di
delibere assembleari, nonché quelle
promosse da amministratori, liquidatori,
e sindaci, ovvero nei loro confronti,
con la sola eccezione di quelle nelle
quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del Pubblico Ministero,
saranno deferite alla decisione di un
Arbitro Unico, nominato dal Comitato
Tecnico della Camera Arbitrale "Leone
Levi" della Camera di Commercio di
Ancona in conformità del suo Regolamento
generale.
Il procedimento arbitrale si instaurerà
e si svolgerà secondo il Regolamento di
procedura della predetta Camera
arbitrale e l'Arbitro deciderà in via
rituale secondo diritto, nel rispetto
delle norme inderogabili del codice di
procedura civile (artt. 816 e ss.) e
delle disposizioni degli artt. 34, 35 e
36 del decreto legislativo 17 gennaio
2003 n. 5; la decisione sarà espressa in
un lodo idoneo ad acquistare efficacia
esecutiva ai sensi dell'art. 825, commi
2 e 3 c.p.c.-
- ART. 29 -
Nel caso di scioglimento della Società,
l'assemblea determina le modalità della
liquidazione, e nomina uno o più
liquidatori, fissandone i poteri.
- ART. 30 -
Per quanto non espressamente contenuto
nel presente statuto, si applicano le
disposizioni del Codice Civile e delle
altre leggi in materia.
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CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Presidente:
Ing PASQUALE ROMAGNOLI
COMPONENTI
Ing. ANDREA GATTO
Ing. FRANCESCO MARCHESI
Dr.ssa LETIZIA URBANI
Prof.ssa DANIELA BAFFETTI
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